Переход доли в ООО по наследству: наследование доли после смерти участника

Данная статья посвящена процессу перехода доли в ООО по наследству и наследованию доли после смерти участника. В ней рассматриваются юридические и процедурные аспекты данного процесса, а также предоставляются рекомендации по его успешному осуществлению. Если вам требуется юридическая помощь в данной ситуации, эта информация будет полезной.

При наступлении фатального случая для участника общества с ограниченной ответственностью (ООО), его доля в компании может быть передана по наследству. Передача доли в ООО через наследование является юридическим процессом, который требует соблюдения специальных правил и процедурных документов.

Для передачи наследства доли в ООО необходимо составить завещание или заключить договор с наследниками. После этого наследнику нужно будет зарегистрировать свое право на долю в ООО, соблюдая все необходимые процедуры и предоставляя требуемые документы.

Что происходит с ИП и ООО после смерти предпринимателя?

1. ИП

После смерти индивидуального предпринимателя, его статус прекращается. Налоговая служба выписывает предпринимателя из реестра, поэтому наследники не наследуют его статус. Это означает, что бизнес закрывается с юридической точки зрения. Однако, активы, такие как товары и деньги на счете, переходят к наследникам в равных частях.

Если супруга и дети желают продолжить дело, им необходимо открыть собственное индивидуальное предприятие или общество с ограниченной ответственностью. Договор аренды помещения будет прекращен, и чтобы продолжить торговлю, им придется заключить новое соглашение с арендодателем. Трудовые договоры с продавцами также прекратятся, и наследникам придется выплатить им задолженность по заработной плате. После этого наследники смогут нанять сотрудников заново для своего индивидуального предприятия или общества с ограниченной ответственностью.

При смерти предпринимателя товарный знак автоматически переходит по наследству и может быть продан либо зарегистрирован на новое индивидуальное предпринимательство наследником в течение года. Однако после такой переоформления правовая защита товарного знака прекращается.

2. Учредительное Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

После смерти одного из участников ООО, само общество продолжает свою деятельность. Договор аренды помещения остается в силе, товары продолжают находиться на балансе, имеющиеся денежные средства остаются на счете, а сотрудники продолжают свою работу и товарный знак сохраняет свою юридическую силу.

Наследники умершего участника не приобретают прав на активы ООО, однако они наследуют долю умершего участника. Это означает, что они становятся управляющими ООО и имеют право на получение части его доходов. Если у умершего предпринимателя был партнер в бизнесе, то порядок присоединения наследников к ООО определяется уставом общества. Возможно, что наследники вступают в бизнес с согласия партнера.

Если партнер не хочет сотрудничать с наследниками, он может выкупить их долю по текущей рыночной стоимости. Наследники не получают полное владение бизнесом, им только передается доля, принадлежавшая умершему предпринимателю. В случае согласия партнера, наследники смогут присоединиться к ООО в качестве участников. Подсчет доли будет производиться с применением арифметических операций. Например, если учетная запись умершего участника владела 51% статутного капитала и его жена и три сына стали наследниками, то доля будет распределена следующим образом: жена получит половину, а оставшиеся 25,5% будут равномерно распределены между сыновьями и женой. Каждый сын получит 6,375%, а жена — 31,875% (25,5% + 6,375%).

Если же умерший предприниматель владел 100% долю в ООО, то наследники получат все наследие в полном объеме. Наследники должны зарегистрироваться в налоговой службе и смогут продолжить торговлю в магазине без каких-либо препятствий.

Каким образом кредиты и долги рассчитываются при передаче доли в ООО по наследству?

При получении наследства в виде доли в ООО, наследник также берет на себя кредиты и долги, принадлежащие умершему участнику. Тем не менее, наследник обязан погасить только те долги, которые не превышают стоимость полученного наследства, включая бизнес, недвижимость и автомобили.

Например, если стоимость наследства равна 1 000 000 рублей, а сумма задолженности по кредиту составляет 2 000 000 рублей, наследник должен будет выплатить только 1 000 000 рублей. Это означает, что наследникам необходимо уладить свои обязательства перед банками, поставщиками и арендодателями.

Условия погашения кредитов и долгов:

• Погашение кредитов осуществляется в соответствии с графиком платежей, установленным в договоре.
• Наследникам не требуется досрочно погашать кредиты.
• Если владелец ООО, который умер, имел договор об отсрочке или частичном погашении задолженности, то его наследники также обязаны соблюдать эти условия.
• Однако следует отметить, что наследники имеют возможность отказаться от наследства и, таким образом, избежать перенятия долгов. Отказаться можно только от всего наследства целиком, а не отдельных его частей. Оформление отказа должно производиться у нотариуса.

Правовой статус долей в уставном капитале ООО

1. Переход компании к наследникам

В этом случае родственники, близкие люди или лица, указанные в завещании, становятся полноправными собственниками бизнеса. Они получают дивиденды и могут распоряжаться активами.

2. Выплата фактической стоимости доли

Если уставом Общества с ограниченной ответственностью запрещен передача долей третьим лицам, то при смерти участника наследники получают деньги. Размер выплаты определяется в соответствии с правилами, изложенными в статье 23 Закона от 08.02.98 (№ 14-ФЗ).

Перечень наследников достаточно широкий. По умолчанию, в случае смерти учредителя, применяются положения Главы 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наследники делятся на несколько очередей, учитывая степень родства в соответствии со статьями 1142 – 1148 Кодекса. Ситуация может измениться, если умерший оставил завещание. В этом случае распределение имущества осуществляется в соответствии с волей умершего. Согласно статье 1116 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследником по завещанию может быть даже юридическое лицо.

При появлении информации о рождении наследника до начала процедуры, дело замораживается в соответствии со статьей 1163 Гражданского кодекса РФ. После рождения ребенка заявление о вступлении в наследственные права подает его законный представитель. Умершие дети не участвуют в процессе рассмотрения дела. Полные разъяснения по этому вопросу содержатся в методических рекомендациях Федерального нотариального портала РФ от 28.02.06.

Если отсутствуют родственники и завещание, имущество гражданина признается без наследников. Согласно статье 1151 Гражданского кодекса РФ, Российская Федерация становится собственником таких активов. Общество обязано передать долю представителям Росимущества. Вопросы оценки, управления и распоряжения такими ценностями входят в компетенцию ведомства согласно правительственному постановлению № 432 от 05.06.08.

Условия наследования долей в уставном капитале часто записываются в учредительном документе компании. Новые владельцы могут ограничиваться в правах управления, хотя они свободно распоряжаются активами, получают дивиденды, но не участвуют в голосовании на общих собраниях.

Опасность: деление бизнеса между наследниками

Многие предприятия сталкиваются с проблемой наследства среди разных наследников, и это может привести к общей собственности, что может создать серьезные проблемы. Родственники, ставшие владельцами бизнеса по наследству, могут иметь разные интересы и видение развития компании, что может привести к ее укреплению.

Варианты решения данной ситуации часто заключаются в заключении соглашения между наследниками. Возможно, они могут договориться о том, чтобы бизнес переходил в управление того из них, кто обладает необходимыми знаниями и опытом. В таком случае этот наследник сможет компенсировать остальным участникам своим долями наследства, выполнив компенсацию или передавая имущество из наследства.

Основные вопросы, которые могут возникнуть:

• Отсутствие у участников наследования необходимых навыков и знаний для удачного ведения бизнеса;
• Споры между наследниками о том, каким путем следует действовать;

Именно эти проблемы могут привести к гибели бизнеса. Несогласия и конфликты между наследниками приведут к затруднениям в принятии решений и реализации стратегий развития. Если наследники не смогут достичь общего согласия, бизнес может не только распасться на части, но и потерять свою конкурентоспособность и прибыльность.

С учетом перечисленного, необходимо учесть возможные риски и заранее запланировать передачу наследства. Разработанная стратегия и наличие договоренностей между наследниками помогут избежать разрушения деловой активности и сохранить ее конкурентоспособность в будущем.

Как передать деловую активность определенному лицу

Для передачи бизнеса после смерти участника возможны два основных способа: завещание и наследственный договор. И оба этих варианта позволяют определить конкретного наследника, которому будет передано дело. Следует отметить, что в России заключение наследственных договоров стало возможным только с 1 июня 2019 года, так что этот способ стал доступен сравнительно недавно. Разберем подробнее каждый из этих методов передачи бизнеса.

Завещание

С помощью завещания можно назначить наследника без необходимости информировать самого наследника или его родственников. Однако следует учесть, что существует обязательная доля наследования для несовершеннолетних детей и родителей на пенсии, которые всегда получают наследство, даже если они не упомянуты в завещании. Их доля составляет половину от того, что им полагалось бы по закону в отсутствие завещания.

Для сохранения обязательной доли наследникам и ее связи с бизнесом возможно оставить другое имущество семье в наследство. Завещание может быть составлено у нотариуса, но если человек находится в больнице, его завещание может быть удостоверено главврачом и передано нотариусу. Также есть возможность выбора наследника на случай его смерти или отказа от бизнеса, а также определения исполнителя завещания, который будет отслеживать переоформление бизнеса.

Договор наследования

Договор наследования является более современным способом передачи бизнеса. В нем лицо выбирает наследника, которому должны быть выполнены определенные обязательства в обмен на получение наследства. Наследник предварительно информирован о своих правах и обязанностях, поэтому звонок нотариуса не будет для него сюрпризом.

Существует одно важное различие между наследственным договором и завещанием: наследник по договору обязан выполнить определенные условия, в то время как наследник по завещанию не несет никаких обязательств, кроме возможных долгов и кредитов умершего.

Ограничения наследственного договора связаны с обязательной долей, поэтому важно сохранить часть наследства для маленьких детей и пенсионеров родителей, чтобы они не были лишены доли в бизнесе.

Оформление наследственного договора происходит у нотариуса, где предприниматель и наследник собираются вместе для его заключения. Договор нельзя заключить в больнице или в других экстремальных обстоятельствах.

Возможностей передать бизнес выбранному лицу есть две: составить завещание или заключить наследственный договор. Оба варианта имеют свои особенности и дают возможность назначить конкретного наследника. Важно учитывать обязательные доли наследования, чтобы не посягнуть на доли малолетних детей и пенсионеров-родителей в бизнесе. Оформление завещания или наследственного договора следует проводить у нотариуса, соблюдая необходимые процедуры и ограничения.

Последовательность наследования

После смерти одного из участников документ не может быть изменен и не принимается во внимание. Это правило необходимо для предотвращения злоупотреблений со стороны бизнес-партнеров. Для проверки актуальности устава нотариус запрашивает выписку из ЕГРЮЛ. Кроме того, обязательными являются документы, подтверждающие принадлежность компании умершему участнику. Этими документами могут быть решения о создании, учредительные договоры, судебные акты и договоры о приобретении. В наследственное дело также включаются справки о степени родства умершего гражданина и его наследниках, а также завещание.

Присоединение к ООО

Собственники компании проводят собрание для принятия решения о включении нового участника в ООО. Если разрешение получено после обсуждения, изменения регистрируются в ЕГРЮЛ. Наследнику необходимо подать заявление Р14001 не позднее 3 дней после получения документа в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Закона 14-ФЗ.

Размер доли значения не будет иметь. Учредители вправе отклонить включение в состав даже наследников, получивших 50% и более. При решении этого вопроса учитываются только голосующие доли ООО. До регистрации изменений в ЕГРЮЛ, наследуемые активы не дают возможности участвовать в собраниях общества. Назначение доверительного управляющего также не изменяет ситуацию. У этого момента ни наследников, ни независимого специалиста не будет распорядительных полномочий (методические рекомендации НКС ФАС Уральского округа от 19.08.10, постановление ФАС Северо-Кавказского округа № Ф08-635/2006 от 14.03.06).

Пример: возможность включения наследников в состав ООО

Например, предположим, что общество «Ландыш» имеет следующую структуру владения: Иванов владеет 25% долей, Петров — 25%, а Сидоров — 50%. Однако мажоритарный собственник, т.е. Сидоров, умер. Теперь наследники Сидорова ищут согласование, чтобы войти в состав ООО. Решение будет принято на общем собрании Ивановым и Петровым, поскольку доля Сидорова не может быть учтена. Если участники откажутся принять наследников, им придется выплатить справедливую стоимость 50-процентной доли. Затем, после приобретения имущественных прав, необходимо решить вопрос о распределении. В течение 12 месяцев участники должны внести свои вклады или погасить долю, причем уставный капитал не может быть уменьшен ниже минимального значения в 10 000 рублей.

Регистрация перехода доли в ООО

Регистрация перехода доли в ООО осуществляется территориальными инспекциями ФНС РФ. Для внесения информации в государственный реестр требуется свидетельство о наследстве, которое содержит следующую информацию:

• размер и стоимость актива;
• официальное название компании;
• ОГРН и ИНН фирмы;
• регистрационный номер действующего устава;
• юридический адрес организации;
• рыночная оценка имущества;
• данные листа записи в ЕГРЮЛ.

Информация о процедуре согласования перехода доли к наследникам указывается в приложении к свидетельству в соответствии с пунктом 2.10 Методических рекомендаций КМСНП от 28-29.05.10.

Управление компанией и другие ситуации

Регистрация перехода прав на общество порождает множество организационных вопросов. Директор обязан обновить реестр участников. Новый владелец может требовать проведения внеочередного собрания согласно статье 35 Закона 14-ФЗ. Повестка дня может включать:

• предложение о замене руководителя и главного бухгалтера компании;
• пересмотр перечня видов деятельности;
• изменение юридического адреса;
• внесение правок в устав;
• увеличение или уменьшение зарегистрированного капитала ООО;
• распределение чистой прибыли в соответствии с установленным законом периодом;
• требование о преобразовании или прекращении деятельности компании.

Наследник имеет возможность продать свою долю, после официального вступления в права. При этом необходимо соблюдать нотариальный порядок и следовать требованиям статьи 21 ФЗ № 14. Налог на доходы физических лиц или налог на прибыль не облагают наследников. Операции освобождены от налога в соответствии с пунктом 18 статьи 217 НК РФ.

Особые ситуации

Порядок наследования долей в компании хорошо проработан нотариальными палатами и законодателем. В 2019 году были предложены решения для нестандартных ситуаций.

Приведем пример. Ситуация такова: Иванов и Петров создали компанию «Василек» с начальным капиталом в размере 10 000 рублей. Каждый из них владеет половиной доли в этом бизнесе. Однако, до своей смерти Иванов успел заплатить только 2500 рублей, что составляет половину его доли. В то же время, стоимость его участия в компании значительно возросла и достигла 1 000 000 рублей.

Как будет распределена компания после смерти Иванова: наследники по закону

Первоочередные наследники — это супруги, дети и родители. Важно отметить, что к детям относится еще нерожденный ребенок, зачатый, но еще не появившийся на свет. Именно его появления ожидают для дележа наследства. Вторая очередь включает родных братьев и сестер, имеющих двух или одного общего родителя, а также дедушек и бабушек. Третья очередь состоит из дядей и тетей. Все последующие очереди включают более дальних родственников. В случае, если наследников первой, второй, третьей или следующих очередей нет, наследство получает государство. Наследники одной очереди получают наследство в равных долях. Однако сначала выделяется так называемая супружеская доля, которая передается супругу. Включает она половину наследства, возникшего во время брака. Также стоит отметить, что существуют недостойные наследники, которые не получают ничего. К таким относятся: