В данной статье рассмотрены основания, по которым может быть отказано в государственной регистрации юридического лица, а также те случаи, когда такой отказ может допускаться. Здесь вы узнаете о том, какие требования установлены законодательством, которые необходимо соблюдать при регистрации юридического лица, а также о важности правильного подхода к оформлению документов для успешной процедуры регистрации.
При создании юридического лица, обязательным этапом является осуществление государственной регистрации. Однако, иногда органы, ответственные за эту процедуру, могут отказать в регистрации.
Отказ может быть обусловлен несоблюдением установленного порядка регистрации, предоставлением недостоверных сведений, отсутствием необходимых документов или нарушением законодательства. Причиной отказа также может быть наличие судимости у учредителей или руководителя, а также нарушение интересов государства или третьих лиц.
Приговором обязанности заниматься бизнесом запрещены учредителю
Если учредитель получил приговор за совершение преступления, такого как отмывание денег, ему может быть запрещено заниматься предпринимательской деятельностью. В соответствии с пунктом номер н в части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, в таких случаях учредителя могут отказать в государственной регистрации юридического лица, в том числе в открытии ООО.
Это основание возникает, когда законодательством предусмотрено наказание в виде запрета на предпринимательскую деятельность сроком до пяти лет за совершение определенных преступлений. В таком случае учредитель не сможет создать юридическое лицо до истечения срока запрета из приговора.
Кроме того, учредитель, имеющий такой приговор, может стать самозанятым, так как это не противоречит правилам запрета, но он не сможет вести бизнес через юридическое лицо.
Директор дисквалифицирован
Еще одной причиной отказа в государственной регистрации юридического лица является дисквалификация его руководителя. Согласно пункту один части одной статьи 23 Закона № 129-ФЗ, если руководитель юридического лица получил наказание в виде дисквалификации на срок до трех лет, то его нельзя возложить на себя обязанности директора ООО.
Такой случай возникает, когда руководитель совершил правонарушения, например, не выплату заработной платы. Если человек назначается директором, проверка его дисквалификации проводится в Реестре дисквалифицированных лиц. Если руководитель находится в этом реестре, то ему будет запрещено управлять ООО.
В такой ситуации необходимо выбрать другого директора без дисквалификации. Возможно, потребуется изменить решение о создании компании и подать повторную заявку Р11001 в налоговую службу, а также внести повторную пошлину и снова предоставить пакет документов.
Предпосылки для отказа в государственной регистрации юридического субъекта и возможные решения проблемы
1. Использование запрещенного наименования организации
Одной из главных причин отказа в государственной регистрации юридического лица является использование запрещенного наименования. Закон № 129-ФЗ о государственной регистрации юридических лиц определяет определенные ограничения для фирменного наименования юридического лица:
- Использование слов «РФ», «Россия» и «Российская Федерация» в наименовании запрещено, например, ООО «РосСнаб».
- Использование наименований государственных органов запрещено, например, ООО «ФСБ».
- Использование наименований иностранных государств и производных от них запрещено, например, ООО «Ирландия» (хотя название «Ирландский паб» для бара будет допустимым).
- Запрещено использование названий общественных объединений, таких как ООО «Профсоюз барменов».
- Также запрещено использование только описаний рода деятельности, таких как ООО «Швейное производство».
Если государственная регистрация отклонена из-за недопустимого названия, необходимо предложить новое название. Нужно внести изменения в решение о создании организации, устав и заявление Р11001, а также повторно оплатить пошлину и предоставить документы в налоговую службу.
Однако, иногда предприниматели решают спорные ситуации с налоговыми органами и в результате получают право использовать желаемое название. Например, предприниматель успешно отстоял использование названия ООО «Норфолк», доказав, что это название относится к острову, а не к государству.
2. Недействительный паспорт
Если у учредителей или директора юридического лица имеется недействительный паспорт, это может стать причиной отказа в государственной регистрации. Согласно Закону № 129-ФЗ, налоговая организация обязана проверить действительность паспортов на официальном сайте Федеральной миграционной службы (ФМС). Если паспорт утерян или не обновлен в течение 90 дней после достижения возраста 20 или 45 лет, регистрация ООО будет отклонена.
Для проверки действительности паспорта можно воспользоваться сервисами ФМС или Госуслуги.
Если вы столкнулись с ситуацией недействительного паспорта, рекомендуется обратиться в ФМС для получения нового паспорта и внести соответствующие изменения в решении о создании юридического лица и заявлении Р11001. После получения нового паспорта необходимо повторно уплатить пошлину и предоставить соответствующие документы в налоговую.
Причины и условия отказа в регистрации юридического лица
Нужные документы для регистрации Общества с ограниченной ответственностью
- Заявление в соответствии с формой Р11001;
- Решение или протокол о создании ООО;
- Два экземпляра устава ООО (если не выбран типовой устав);
- Квитанция об оплате госпошлины (не всегда).
Заявление по форме Р11001
Для успешной регистрации Общества с ограниченной ответственностью необходимо заполнить заявление согласно требованиям ФНС. Очень важно придерживаться требований по шрифту, коду ОКВЭД и другим параметрам. Даже самая маленькая ошибка может стать причиной отказа в регистрации.
Если регистрация отклонена, в решении будет указано, в каком месте заявления Р11001 найдена ошибка. Чтобы исправить ошибку, нужно заполнить новое заявление без этой ошибки.
Процедура создания компании
Если ООО будет создаваться одним учредителем, то нужно составить решение этого единственного участника. В случае, если учредителей несколько, необходимо составить протокол общего собрания учредителей. В решении или протоколе нужно указать название и адрес ООО, размер его уставного капитала, срок оплаты и долю каждого участника.
Уведомление о создании
Уведомление о создании компании может быть индивидуальным или стандартным. В случае индивидуального уведомления вы можете найти образец в сети и адаптировать его под ваши нужды. При регистрации в налоговой необходимо предъявить две копии уведомления. Если вы подаете документы через Госуслуги с использованием электронной подписи, достаточно одной копии.
Для успешной регистрации ООО важно иметь конкретные данные в уставе, включая полное и сокращенное наименование, а также адрес и другие обязательные сведения в соответствии с требованиями Закона об ООО. Если эти данные отсутствуют, налоговая служба откажет в проведении регистрации.
Необходимость уплаты госпошлины
При подаче документов для регистрации ООО через налоговую службу применяется обязательная государственная пошлина. Ее размер составляет 4000 рублей. Если документы подаются через нотариуса, Госуслуги или определенные МФЦ, необходимость уплаты госпошлины следует уточнить в соответствующем МФЦ.
Дополнительные требования: гарантийное письмо, согласие и выписка
Иногда могут потребоваться дополнительные пакеты документов. Например, если регистрация Общества с Ограниченной Ответственностью проводится в арендованном помещении, то нужно добавить гарантийное письмо от арендодателя по адресу организации и выписку из ЕГРН в документы. Если юридический адрес будет указан по месту жительства директора или учредителя, то необходимо получить согласие других собственников.
Эти документы, хотя и не обязательные, но наличие их важно, так как без них налоговая служба может отказать в регистрации из-за неподтвержденного юридического адреса организации.
Действия после отказа
Если отказано в государственной регистрации, то заявителю предоставляется срок в три месяца на представление недостающих документов или исправление ошибок в Заявлении Р11001. В этом случае не требуется повторно платить государственную пошлину и предоставлять уже поданные документы.
Для того, чтобы приготовить бумагу грешками, можно воспользоваться специальными сервисами, которые помогут заполнить нужные данные. Некоторые из таких сервисов предоставлены самой налоговой или компанией Контур.Эльба.
Отправили бумаги не в ту налоговую инспекцию
Если фирмы регистрируются в налоговой зоне, где будет находиться юридический адрес с руководителем, пакет бумаг должен быть отправлен в нужную налоговую зону. Чтобы найти свою инспекцию, можно воспользоваться сервисом Определение реквизитов ФНС.
Однако, в некоторых регионах имеются Единые регистрационные центры, где бумаги на регистрацию юридических лиц принимает лишь одна конкретная налоговая инспекция. В таком случае нужно отправить пакет бумаг именно в данный единый центр, а не в районную инспекцию.
Еще одной причиной отказа в регистрации организации может быть ситуация, когда учредитель или директор ООО прописан в одном населенном пункте или районе, а планируется осуществлять коммерческую деятельность в другом месте. В таком случае необходимо подать документы в налоговую инспекцию по месту фактической деятельности.
Решение
Если комплект документов был представлен в неправильную налоговую инспекцию, необходимо повторно подать его в ту налоговую инспекцию, которая является правильным местом для регистрации. При этом следует учесть новые реквизиты и оплатить государственную пошлину в соответствии с этими реквизитами.
Недостоверный юридический адрес
Отказ в государственной регистрации юридического лица может произойти из-за недостоверности указанного учредителями в заявлении Р11001 юридического адреса. Этому адресу придается большое значение, поскольку именно на него будут приходить официальные письма от государственных органов и контрагентов.
Существуют три варианта юридического адреса:
- Арендованный офис: для использования данного варианта необходимо предоставить гарантийное письмо от будущего арендодателя и выписку из ЕГРН;
- Собственный офис, склад или цех учредителя;
- Квартира директора: если в квартире проживают другие собственники, требуется письменное согласие каждого из них.
Адрес, указанный в заявлении Р11001 и решении о создании общества с органиченной ответственностью (ООО), может отличаться от фактического местоположения предприятия. Например, оно может осуществлять свою деятельность в отделе торгового центра, цехе за городом или полностью в интернете. Указанные варианты являются законными, в соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 61.
Перед регистрацией налоговая служба проводит проверку юридического адреса, направляя своих сотрудников для убедительной проверки его действительности и наличия представителей будущей компании. В случае отсутствия кого-либо по указанному адресу, налоговая служба может подозревать, что предприятие является фиктивным и отказать в его регистрации.
Основные причины, по которым отказывают в регистрации юридического адреса, в соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 61:
- Место регистрации адреса является местом массовой регистрации, что может произойти, если учредитель «приобрел» юридический адрес. Проверить свой офис вы можете в сервисе ФНС «Адреса нескольких юридических лиц»;
- Указанный адрес не существует или здание по этому адресу разрушено;
- По указанному адресу находится строительство;
- Налоговая получила заявление от собственника офиса о запрете регистрации фирм по этому адресу.
Решение проблемы:
В случае отображения сообщения об отказе регистрации из-за недостоверности юридического адреса, рекомендуется выбрать другой юридический адрес, который будет признаваться действительным. Если вы используете арендованный офис, необходимо предоставить гарантийное письмо или получить согласие собственника. После выполнения этих условий можно повторно подать документы для регистрации.
Однако, если все необходимые документы были предоставлены, на месте присутствовал представитель будущей фирмы и налоговая служба по ошибке счела адрес массовым, принятое решение можно обжаловать.
Не подтверждено у нотариуса заявление Р11001 (Основание – пункт г часть 1 статья 23 Закона № 129-ФЗ)
В определенных случаях, согласно пункту г части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, заявление Р11001 не требует заверения нотариусом. Если вы планируете подать заявление Р11001, обратите внимание на следующие основания:
- Заявитель приносит пакет документов на регистрацию в налоговую, и предъявляет инспектору свой паспорт;
- Пакет документов можно отправить через сайт налоговой или Госуслуги, при этом необходимо проставить электронную подпись.
Если вы планируете подать документы почтой, через представителя по доверенности или через нотариуса, то заявление Р11001 необходимо заверить у нотариуса.
Решение
Для устранения проблемы с незаверенным заявлением Р11001 у нотариуса, есть несколько вариантов:
- Заверить заявление у нотариуса. При этом необходимо найти ближайшую нотариальную контору и обратиться туда для прохождения процедуры заверения.
- Отнести документы лично в налоговую инспекцию и предъявить паспорт. В этом случае заявление будет расценено как личное обращение и не потребует заверения.
- Если требуется, повторно выплатить госпошлину. Если у вас нет заверенного заявления, налоговая инспекция может потребовать дополнительной оплаты государственной пошлины.
Возможно, возникла проблема с незаверенным заявлением Р11001 у нотариуса, что вызывает некоторые неудобства, но, следуя рекомендациям, указанным выше, её можно эффективно решить.
Заявление Р11001 подписано не тем лицом (Основание – пункт д часть 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ)
Законодательством установлены конкретные требования к заявителю при подаче заявления Р11001 на государственную регистрацию юридического лица. В соответствии с пунктом 4 статьи 8 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» заявителем может быть сразу все учредители создаваемого юридического лица или директор ООО, выступающий учредителем. Однако существуют некоторые ограничения.
Если руководитель ООО не является его учредителем, то он не может выступать в роли заявителя. Это важное правило, которое часто нарушается. Также, если адвокат действует по доверенности, он не может выступать в качестве заявителя.
Основание для отказа в государственной регистрации
Если при подаче заявления Р11001 заявитель был указан неправильно, это означает, что юридическое лицо может быть отказано в государственной регистрации. Согласно части 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, если заявление подписано не тем лицом, которое является заявителем, регистрирующий орган обязан отказать в регистрации.
Для исправления ошибки и предотвращения отказа в государственной регистрации следует заменить заявителя в заявлении Р11001 на одного из учредителей. При этом необходимо учесть, что все документы и повторная государственная пошлина придется подать заново. Пожалуйста, перед отправкой заявления внимательно проверьте правильность указания заявителя и других данных.
Вывод
Отказ в государственной регистрации юридического лица может быть вызван разными причинами, такими как проблемы с юридическим адресом, выбором запрещенной сферы деятельности, неправомочностью учредителей или руководителей, несоответствием названия компании закону и нарушением порядка подачи документов.
Если регистрация отклоняется, необходимо исправить проблемные моменты и представить недостающие документы. В случае несогласия с отказом, есть возможность обжаловать его в вышестоящих органах и через суд.
В ходе процедуры регистрации ООО рекомендуется предоставлять документы непосредственно в налоговую инспекцию, чтобы можно было на месте устранить незначительные нарушения. Также важно тщательно проверить все документы на наличие ошибок и опечаток, использовать правильный бланк и оплатить необходимые сборы на указанный счет.
Отказ в регистрации ООО не является окончательным, и если будут устранены все проблемные моменты, можно повторно подать документы без дополнительной оплаты. Важно следовать правилам и процедурам при регистрации ООО, чтобы избежать отказов и задержек.