Закон об уставном капитале ООО в России: важность минимального размера и его значение

Размер уставного капитала ООО должен быть выше минимального, установленного законодательством. В этой статье мы расскажем о важности минимального размера уставного капитала и о том, почему он необходим для регистрации ООО.

Законодательство Российской Федерации устанавливает нижний порог уставного капитала для ООО в соответствии с требованиями, действующими в данном регионе. Данное условие обеспечивает сохранность интересов бизнеса и его партнеров, а также гарантирует устойчивость и надежность компании.

Уставный капитал – это денежные средства, которые учредители вносят при создании ООО. Правильное финансирование основного капитала компании позволяет ей быть надежной партнером и исполнять свои обязательства перед контрагентами, а также успешно конкурировать на рынке. Поэтому соблюдение установленных нормативов по размеру уставного капитала и его своевременное пополнение в случае необходимости являются важными факторами, защищающими интересы бизнеса и его партнеров.

Все начинается с заключения договора

Документ, который первым упоминает об уставном капитале, — это договор об учреждении общества. Хотя это не является документом об учреждении, скорее это его предварительная стадия. Он необходим для зафиксирования намерений сторон и защиты их интересов.

Содержание договора об учреждении ООО:

наименование компании;
организационно-правовая форма;
размер доли каждого учредителя в процентах и денежном выражении;
размер уставного капитала в российских рублях;
порядок и сроки оплаты долей;
обязанности и ответственность учредителей.

Вся информация, записанная в договоре о составе учредителей и размере уставного капитала, должна быть указана в уставе компании. Законодательство устанавливает минимальный размер уставного капитала в 10 тысяч рублей, и многие предприниматели ограничиваются именно этой суммой, считая уставный капитал всего лишь формальностью. Однако есть отрасли, где требуется больший уставный капитал. Так, кредитные финансовые учреждения, зарегистрированные в статусе общества с ограниченной ответственностью (ООО), должны иметь уставный капитал в размере 300 миллионов рублей.

Защита интересов учредителей

Если один из учредителей решит продать свою долю, это может существенно изменить баланс сил в компании и дать возможность кому-то получить больше власти, чем остальным участникам. Чтобы снизить риск таких ситуаций, в уставе можно предусмотреть ограничения:

на максимальную долю, которую один участник может владеть;
на изменение пропорции долей между участниками.

Эти ограничения не могут быть применены только к одному лицу, они будут распространяться на всех участников. В то же время запреты легко отменяются решением владельцев путем изменения устава.

Как распоряжаться своей долей в уставном капитале?

Учредитель уставного капитала в ООО имеет право распоряжаться своей долей, которая рассматривается как имущественное право. Следующие варианты доступны для учредителя:

1. Подарок

Учредитель может подарить свою долю другому лицу. При этом нужно учесть, что такие операции должны быть указаны в уставе. В уставе можно запретить отчуждение доли третьим лицам.

2. Обмен

Учредитель может обменять свою долю на долю другого участника или на другое имущество с согласия всех участников и в соответствии с условиями, установленными в уставе.

3. Продажа

Учредитель может реализовать свою долю путем продажи третьим лицам. Тем не менее, как и в предыдущих ситуациях, возможность такой продажи должна быть установлена в уставе. Возможно установление определенных ограничений на продажу доли, например, в виде требования получения согласия от других участников или предоставления им преимущественного права на приобретение доли.

4. Передача в наследство

Учредитель может уступить свою долю в наследство в соответствии с действующим законодательством. При этом следует учесть, что уставом также может быть установлено ограничение на передачу доли по наследству.

Важно подчеркнуть, что при выходе учредителя из организации у него будет возможность требовать выплаты за стоимость его доли. Однако, эта сумма уже не будет равняться сумме его вклада при создании организации.

Советуем прочитать: Возможна оплата физическим лицом за юридическое лицо в новой схеме оплаты

Расчет фактической стоимости доли

Действительная стоимость равна произведению чистых активов на процент владения участника

Таким образом, цена доли зависит от чистых активов компании и процента доли, принадлежащей участнику.

Оплата налогов

Деньги, полученные учредителем при продаже или выходе из организации, считаются доходом и облагаются налогом. Юридические лица платят налог на прибыль, а физические лица – налог на доходы физических лиц (НДФЛ). При этом налогооблагаемая сумма может быть уменьшена с помощью вычета расходов на приобретение доли.

Однако, если компания находится в кризисном состоянии, участник не сможет получить никакой денежной компенсации за свою долю.

Зачем нужен уставный капитал?

1. Обеспечение интересов кредиторов

Установка минимальной суммы для уставного капитала позволяет обеспечить удовлетворение интересов кредиторов организации и снизить риск невыполнения обязательств, что повышает доверие кредиторов к компании.

2. Определение доли в бизнесе и получение прибыли

Уставный капитал также помогает определить долю каждого участника в бизнесе. Чем больше участник внес в уставный капитал, тем больше у него будет доля и право на получение прибыли. Это играет важную роль в распределении прибыли и управлении компанией.

3. Использование стартового капитала для запуска бизнеса

Уставный капитал предоставляет новым организациям необходимые средства для запуска. Его можно использовать на покупку материалов и оборудования, оплату услуг и другие расходы, связанные с началом работы бизнеса.

4. Проведение текущих операций и развитие компании

Средства, полученные от участников вкладом в уставный капитал, сразу направляются на внутренние нужды компании. Например, деньги могут быть использованы для закупки необходимого сырья, а имущество — введено в производственный процесс. Уставный капитал играет важную роль в обеспечении финансовой устойчивости и предоставляет необходимые ресурсы для текущей деятельности и развития компании.

Таким образом, уставный капитал оказывает существенное влияние на различные аспекты бизнеса. Он выступает в роли стартового капитала, определяет минимальную сумму для защиты интересов кредиторов, а также определяет долю и размер получаемой каждым участником компании прибыли. Средства, внесенные в уставный капитал, не хранятся на специальных счетах, а сразу вовлекаются в операционную деятельность компании.

Что происходит, если участник не оплатил свою долю в уставном капитале?

Когда речь идет о формировании уставного капитала ООО, ситуация, в которой один из участников не оплачивает полностью свою долю, встречается не редко. В этом случае применяются штрафные санкции в соответствии с условиями договора об учреждении ООО, а доля неоплатившего участника обрабатывается следующим образом:

Уже оплаченная часть добавляется в уставный капитал компании.

Неоплаченная часть передается компании на основании пункта 3 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В течение года необходимо принять одно из следующих решений:

Распределить неоплаченную сумму между всеми участниками на основе их долей.

Предложить участникам или третьим лицам приобрести свободную долю по их желанию.

Тем не менее, принятие любого из этих решений возможно лишь на собрании учредителей, и до тех пор «бесхозная» доля не будет учтена при принятии решений о деятельности организации. Если в течение года не будет найдено желание приобрести свободный долевой пакет, неоплаченная сумма будет использована для сокращения уставного капитала компании.

Что нужно учесть, если в уставный капитал организации вложатся другие компании:

При вкладе в уставный капитал организации другими компаниями следует обратить внимание на следующие моменты:

Государственные учреждения и местные органы власти не могут быть учредителями предприятия.
Учредителем может быть только предприятие, созданное с участием физических и / или юридических лиц. Если предприятие состоит только из юридических лиц, оно не может выступать учредителем общества с ограниченной ответственностью.
Если доля организации в уставном капитале составляет 20% или больше, то новое предприятие будет считаться принадлежащим этой организации. Если доля составляет 50% или больше, то новое предприятие будет считаться дочерним предприятием. Это означает, что организация не только получает долю в доходах, но и несет ответственность по обязательствам новой компании.

Как и когда оплачивается уставный капитал ООО

Оплата деньгами

При формировании уставного капитала ООО, минимум 10 тысяч рублей должны быть оплачены наличными. Кроме того, остальную часть капитала можно оплатить как деньгами, так и другими активами, такими как недвижимость, ценные бумаги или права. Однако, чтобы воспользоваться этой возможностью, необходимо предусмотреть такую оплату в учредительном договоре ООО и в его Уставе.

Оценка активов

В случае, если учредители намерены внести имущество в уставный капитал ООО, они должны прежде всего провести оценку этого имущества. Для этой цели требуется независимый эксперт, который определит стоимость объекта. Важно отметить, что объект нельзя передавать в уставный капитал по цене, превышающей его оценочную стоимость. Также недопустимо преднамеренно завышать оценочную стоимость, так как в случае обнаружения этого факта ответственность падает на учредителя и оценщика.

Оплата в денежной форме

Самым простым способом оплаты уставного капитала является внесение его в денежной форме. Для этого учредитель может перевести деньги на расчетный счет компании или внести их наличными в кассу. В первом случае учредитель получает квитанцию от банка, подтверждающую перевод средств, а во втором случае – приходно-кассовый ордер компании.

Сроки оплаты

Согласно законодательству, учредители ООО имеют 4 месяца после регистрации компании, чтобы оплатить свои доли или передать имущество и ценности с оформлением соответствующего акта приема-передачи. Однако договор об учреждении и Устав ООО могут предусматривать более краткие сроки для оплаты уставного капитала.

Увеличение уставного капитала организации в 2021 году

Потребность в увеличении уставного капитала может возникнуть, когда:

Компаниям требуются дополнительные денежные вливания, и есть инвестор, который готов предоставить их в обмен на участие в капитале. В этом случае его следует включить в состав общества и увеличить уставный капитал на сумму его вложений.
Учредители пополняют оборотные средства за свой счет. Если деньги вносят не все участники, то будет произведено перераспределение долей.
Компания планирует заняться другим видом бизнеса, для которого законом предусмотрен иной минимальный уровень уставного капитала.
Для того чтобы сделать фирму привлекательной для клиентов, банков и инвесторов, необходимы определенные меры.

Перед началом процесса увеличения размера уставного капитала необходимо провести анализ текущей ситуации, определить цели и разработать план действий.

Увеличение уставного капитала осуществляется по следующей процедуре:

На собрании владельцев компании принимается и фиксируется протоколом решение о повышении уставного капитала и, при необходимости, о включении нового участника.
Осуществляется передача денежных средств или имущества, которые становятся основой для увеличения уставного капитала.
Передача документов в налоговую инспекцию для регистрации изменений в ЕГРЮЛ (Едином государственном реестре юридических лиц) является обязательной процедурой.

Также следует отметить, что возможно увеличение уставного капитала за счет имущества организации. В этом случае необходимо проанализировать бухгалтерскую отчетность и определить чистые активы, которые являются балансовой стоимостью имущества минус обязательства. Полученная сумма послужит основой для увеличения уставного капитала.

Увеличение уставного капитала организации в текущем году является важным событием, которое способствует дальнейшему развитию и повышению конкурентоспособности компании. Правильное планирование, анализ и соблюдение всех требований законодательства помогут успешно провести данный процесс.

Уменьшение уставного капитала в текущем году

1. Недостаточные собственные средства

Собственные средства, то есть разница между активами и обязательствами, после завершения года оказались ниже суммы уставного капитала. В соответствии с законодательством это недопустимо, поэтому собственникам компании придется снизить уставный капитал до уровня соответствующих собственных средств.

2. Выход или непогашение доли участника

Один из участников ООО покинул организацию или не оплатил свою долю вовремя, а остальные участники не захотели приобрести эту освободившуюся долю. В результате, чтобы решить эту ситуацию, будет проведено сокращение уставного капитала на сумму, соответствующую неуплаченной доле.

3. Оплата доли участнику

Если один из участников ООО решает покинуть организацию и требует получить свою долю, но после того, как выплачивается стоимость доли, чистые активы становятся меньше уставного капитала, тогда самой организации придется уменьшить свой уставный капитал до требуемого уровня. В данном случае, справедливая стоимость доли может быть выплачена только из суммы чистых активов, вычтенной уставный капитал.

Приведем пример:

Уставный капитал ООО «Успех» составляет 2,2 млн. рублей, а чистые активы на конец года — 3 млн. рублей.
Участник Васильев имеет долю в организации на 30% и решает выйти из ООО, требуя выплатить 900 тыс. рублей за свою долю.
После выплаты доли чистые активы организации составят 2,1 млн. рублей, что меньше уставного капитала на 100 тыс. рублей.
Таким образом, организации придется уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму 100 тыс. рублей.

Шаги, включающие процедуру сокращения уставного капитала:

Участники созваниваются и принимают решение о снижении уставного капитала;
Подается заявление в налоговые органы (форма Р14002);
Анонс о сокращении уставного капитала публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации». Вторичная публикация происходит через месяц;
После повторной публикации представляется пакет документов для регистрации изменений в уставе: протокол собрания участников, обновленный устав, квитанция об оплате госпошлины, нотариально заверенное заявление (форма Р13001), подтверждение публикации анонса в журнале;
Инспекция Федеральной налоговой службы (ИФНС) предоставляет документ об обновленной информации в ЕГРЮЛ (Единый Государственный Реестр Юридических Лиц).

Таким образом, уменьшение объема уставного капитала в текущем году – процесс, который является неотъемлемым и законным, он обусловлен рядом причин и требует выполнения определенных процедурных мероприятий.

Итог

Многие предполагают, что это делает ООО наиболее безопасной формой бизнеса, при которой предприниматели не подвергают опасности свою личную собственность. Однако это не совсем верно. Если будет доказано, что действия участников привели к банкротству ООО, то на них может быть возложена субсидиарная ответственность. Кредиторы, как правило, делают все возможное для этого доказательства.